在空军勇士一次又一次俯冲投弹的同时，中国的地面炮兵瞄准攻击目标用猛烈的炮火炸得日军据点烟焰冲天。
　　
　　在炮兵的掩护下，87师和88师两支劲旅似一把铁钳，从左右两翼攻击日本海军陆战队司令部和沿路据点。
　　
　　日军坚守着从江湾路、北四川路、吴淞路到汇山码头一线的阵地，它像一条长蛇，蜿蜒地盘踞在虹口租界内。
　　
　　担任右翼主攻的88师264旅是前一天下午刚刚赶到上海的。旅长黄梅兴是中央军中有名的勇将。这位出身贫苦的黄埔一期生，经过东征北伐，参加过1932年的“一•二八”淞沪抗战。在坚守庙行的保卫战中，团长黄梅兴带领官兵血战两天两夜，被日本兵称为“黄老虎”。淞沪战事结束，功勋卓著的黄梅兴晋升为264旅少将旅长。
　　
　　5年过去了，40岁的黄梅兴刚刚在庐山听完委员长的抗战动员就带领部队开赴上海。回到当年的战场，忆起难忘的悲壮情景，他心潮难平。当年奉命撤退时，他流着热泪，与19路军和第5军的全体团以上军官联名发表通电，表示：“决不愿为亡国之民，欲以此仅有血肉，供救国牺牲，作同胞马前之导卒！”
　　
　　今天，终于等到了报仇雪耻的机会。他拍着官兵的肩膀说：“弟兄们，我们要为‘一•二八’殉国的兄弟复仇，要把敌人杀一个痛快！”
　　
　　264旅的527团、528团跟随黄旅长向着江湾路推进。262旅以北站为中心，牵制和歼灭当面之敌。
　　
　　重任在肩的孙元良师长在弹雨中亲临第一线指挥。他设了两个联络哨侦察情况。副师长冯圣法在北站的大楼上观察战情，师参谋长张柏亭爬上水电厂的屋顶设立了联络哨。炮火把屋顶炸得千疮百孔，但登高远望，敌我交战尽收眼底。
　　
　　我军冒着密集的弹雨，在街巷中冲杀。顽固的日军凭借坚固的房屋和工事，与我军逐屋争夺，街垒一片杀声。
　　
　　从爱国女校迂回攻击的264旅冒着炮火奋勇冲锋，可是后退的敌军却利用特制的钢板防盾在江湾路上顽抗。发射过去的弹头乒乒乓乓地挡回来，每前进一步都异常艰难。
　　
　　快到中午时，先头攻击部队已接近了敌军的指挥中枢。在陆战队司令部附近，敌军尸横遍野，一部分胆小的日军狼狈地退入了海军陆战队的司令部，其余的沿着四川北路逃窜。
　　
　　在敌军司令部南面指挥冲锋的黄梅兴旅长，在八字桥侧面冒着密集的炮火率部攻击占领持志大学的顽敌。终于，机枪压住了日军的抵抗，从持志大学出逃的敌军退守到上海法学院内。
　　
　　“冲啊！”黄旅长乘日军立足未稳之机，一鼓作气带着官兵追击，他不能给敌人喘气的机会。密集的弹雨中，敌我双方伤亡惨重。奋勇的中国军乘胜前进，连续攻破了日军的十多个据点。
　　
　　天色渐渐暗了下来，时间已到了傍晚，敌我反复争夺，弹雨交叉扫射。据一位退下来的士兵说：“4点多时，我们向江湾路方向的敌军进攻。我们跟着连长奋勇狂呼，冲锋前进。敌军凭着工事，集中机枪火力，顽强抵抗。经过一个多小时的死拼，我们才进占到八字桥以东的阵地。我们的连长受伤了，连长是徐州人。”
　　
　　在八字桥方向并肩冲锋的262旅523团团长吴求剑和团副张正戈身先士卒，一度进攻受挫，危急万分。但两位指挥员临危不惧，冲锋在前。他们踏着士兵的血迹，手拿短枪呼喊着前进。终于，后续部队增援来了，全团士气高昂，一鼓作气攻下了敌人据点。
　　
　　264旅这时正在进攻爱国女子大学。敌人凭借工事，机枪吐出一串串的火舌。黄梅兴旅长决定迂回进攻。敌人发现了我军意图，炮火封锁了进攻的路线，部队伤亡很大，战况成僵持状态，谁都不敢稍微松懈。
　　
　　又是一阵猛烈的攻击，日军的阵地开始动摇。乘着敌人火力疏松的机会，黄梅兴率领士兵发起了冲锋。杀声大作的中国军像怒潮冲垮了日军防线。264旅一举攻占了日军阵地，被丢弃的枪炮和敌军尸首狼藉一地。
　　
　　怀着胜利的喜悦，一身征尘的黄旅长要通了观音堂师指挥所的电话。正当他手握耳机报告战果时，一发迫击炮弹在身边爆炸。他踉跄了一下，弹片击中他的腹部，他倒下了，勇士的热血染红了脚下的土地。
　　
　　在攻击爱国女子中学的战斗中，264旅的参谋主任邓洸中校以及通讯排的30多位官兵一起殉国。旅长阵亡的消息使官兵们极为悲痛，部队暂时失去指挥，攻击不得不停下来。
　　
　　浓重的阴云笼罩着上海，天边雷声隆隆。8月14日的攻击战中，264旅共伤亡千余人，其中527团阵亡了7个连长！
　　
　　87师261旅在旅长沈发藻的率领下担任左翼攻击。据《申报》报道，14日“整日血战，我军左翼阵线，已进展至杨树浦，将公大纱厂日军包围”。激烈的街市攻坚战在每一条马路和每一幢楼房之间生死争夺。261旅也是中央军中能打能拼的主力部队。“一•二八”淞沪抗战时，如今88师师长孙元良和36师师长宋希濂都是这个师的旅长，师长王敬久当年是副师长。长脸细眼的王敬久是黄埔一期的留校生，他以善于指挥见长。在1930年的中原大战中，他所在的2师与冯玉祥争夺陇海路上的田庄车站，双方杀得难分难解，2师伤亡了4个团长仍然攻占不下。这时，师长顾祝同命令王敬久带领部队投入战斗，他以沉着机智的战术，一举反攻成功，并击退了冯玉祥部队的多次进攻。这一仗使王敬久升上了旅长。
　　
　　对于上海地区的抗战，87师和88师、36师等部队在沪宁杭地区构筑了大量的工事阵地。87师先承担无锡至江阴一线的工事构筑，后来又筑苏州、常熟一线的部分阵地。永久阵地上有机枪掩体和观察哨、通讯枢纽、指挥所等，全部是钢筋混凝土结构。射击孔、瞭望孔和出入口都用钢板门窗，还有密封防毒设备，这是一套整体防御的国防工事。