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第8节 商业规则

  2010年9月22日,中秋长假的第一天,正是国美电器办理股份过户登记的截止日。当天下午,贝恩资本的债转股最终顺利完成,正式成为国美第二大股东,而国美第一大股东黄光裕家族在贝恩债转股后则被摊薄至32.47%。
  
  讽刺的是,四年半前的2006年5月10日,就在不远处香港中环香格里拉大酒店召开的国美周年股东大会上,持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改,授予国美电器董事会如下权力:国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份……
  
  在2008年底之前,尽管黄光裕不惜损害中小投资者利益,通过套现自我摊薄股份,但国美一直姓黄——不仅因为其是缔造者,更因为他在国美上市后不断修改公司章程,塑造了一个权力无边的董事会。控制了董事会就控制了整个公司。
  
  但不幸的是他出事了,将董事会主席职位让渡给陈晓。黄光裕做梦也不会想到,陈晓会用他自己铸造的达摩克利斯之剑刺向了自己。因此,可以说,黄光裕如今面对的,很大程度上是自己昔日构建的权力体系,而不仅是陈晓个人。
  
  黑色幽默的是,他的救赎途径恰是他最初欲架空而后快的股东大会。
  
  2010年9月28日,国美在香港举行特别股东大会。投票之前,在一家门户网站,黄光裕与陈晓的得票是243万比21万。由此可见,黄光裕获得了广大网民的支持,赢得了道义和民意。但是,国美股东们,具体来说,应该是广大中小股东们投票的结果却与网民所愿相反。
  
  经过投票,大股东黄光裕提出的5项议案中,除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务,及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。另一方面,现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案,均获得通过。
  
  接受记者采访的不少投资者表示,这道选择题并不涉及道义,而是更多从公司的长远利益考虑问题。
  
  分析指出,陈晓方的胜利也是中小股东的胜利。在此次投票过程中,高达83%的中小股东选择了支持陈晓为代表的现任管理团队,只有8%的中小股东选择了支持黄光裕,这对陈晓方获胜发挥了关键作用。
  
  作为中小股东,选择支持陈晓方的理由显而易见:首先,作为创始人、此前在公司决策中奉行“一言堂”作风的大股东黄光裕,曾有高价“圈钱”之类损害中小股东利益的行为;其次,尽管由陈晓方主导的国美也会面临许多不确定性,但倘若由黄光裕方主导,公司未来发展的不确定性只会更多。因为黄光裕目前身陷囹圄,很难找到可以替代陈的合适人选。而且,现行董事会班子主体是黄光裕当初一手搭建起来的,既然这样一个他一手提拔的班子都会走上与他对抗之路,那么又焉知这次黄光裕派出控制国美的代理人,在他漫长的服刑期间不会生二心?


  
  黄光裕需要的是对国美的控制权,投资者需要的则是公司未来的长期健康发展预期。显然,执掌国美最合适的人选就是黄光裕跟陈晓,黄光裕坐牢了,就剩下陈晓了。
  
  而收回增发授权议案之所以获得通过,主要是因为中小股东跟黄光裕一样,不愿意自己的股份被摊薄。
  
  因此,这种靠最终的投票权决定的结果,不管外界如果评价,都可以拿到桌面上解读。这也表明,国美的股东按照自己利益最大化的原则,做出自己的选择。
  
  分析指出,与股东大会最终结果相比,程序正义与理性精神更值得关注。
  
  很难想象,如果接替黄光裕位置的不是具有极强海派风格的陈晓,是否还会干冒天下之大不韪的指责,实施所谓的夺权行动。
  
  人们犹记,当年瘦削的陈晓以国美电器集团总裁的身份首次亮相时,记者们多以同情的口吻问:“陈总,你没带一位旧部来北京,会感到孤单吗?”
  
  如今,当年对陈晓报以同情的媒体却对陈晓发出了质疑和谴责,“黄光裕本来是托孤的,将国美交与你打理,黄有再多的不是,你也不能取而代之,夺取别人的公司。”


  
  陈黄之战,放到西方社会,只是一场简单的创始股东与职业经理人大战。但这次却发生在中国,因此,陈晓个人的社会形象被很多道德卫道士所诟病。
  
  对此,商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育在接受记者采访时感叹说:“那些指责陈晓‘背叛’的人需要明白这样一点:假如国美还是黄光裕家族私人企业,那么陈晓的一些做法确有问题;但现在的国美是一家股东遍及国内外、在香港上市的公众公司,陈晓需要服务的对象是全体股东,而不仅仅是大股东。在引进创业投资或公开上市之后,公司创始人由于种种原因一度或永久丧失公司控制权的案例,在国内外屡见不鲜,即使目前被‘苹果迷’们视若神明的苹果公司创始人乔布斯也不例外。同样的事情,奈何我们有些人在发生在他国时就不遗余力赞誉其为‘规范’、‘公司治理典例’,一旦发生在中国就声色俱厉地斥之为‘背叛’、‘篡权’?”
  
  这跟中国多年来经济发展内在的商业文化有很大关联。
  
  在中国商业伦理和道德体系中,仍然具有强烈的忠奴文化。这也就是为什么国美控制权之争爆发以来,网络上超过90%的网民站在黄光裕一边。“做人不能太陈晓”、“古有陈世美,今有陈晓人”等等成为网络流行语,就说明了这一点。作为国美的职业经理人,陈晓必须忠于黄氏家族。


  
  因此,从中国经济发展内在商业文化的角度来看,陈晓的胜出,实质上是对支撑三十多年的中国经济快速发展内在商业文化的颠覆。这种情况下,黄陈之争显然已经不是单纯的控制权之争,陈晓的胜出,也不仅仅是得到国美控制权那么简单,而是对中国的商业伦理和多年来的职业经理人道德体系的重新拷问。
  
  换一句话说,如果黄光裕胜出,也不是黄光裕本人的胜利,而是中国传统商业伦理的胜利。
  
  因此,黄陈大战不是清宫戏,不是阴谋战,而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。陈晓不是谁的奴才,黄光裕也不是谁的主子。在市场法律法规的约束下,社会最需要的是现代企业的信托责任,而不是白帝城托孤的刘备。
  
  黄陈之争告诉大众,有人担心黄光裕的专断,有人担心陈晓与境外资本的结合,所有这一切,都可以通过制度进行制衡。双方心怀戒惕,却能够通过制度约束对方;双方为了更大的利益,摒弃成见通过谈判建立成本与激励机制,这才是现代社会的企业正常生态。
  
  在缺乏制度制约的场合,个人的个性与路径选择有可能成为企业悲剧,有时甚至夸大为国家悲剧;而在制度执行较好的场合,企业家的个性将为企业添光加彩。因此,黄光裕可以保持个性,但不能突破规则的底线;陈晓可以有自己经营理念,却不能违背信托机制损害投资者的权益。
  
  由是,有人指出:没有黄光裕的国美,不会再那么嚣张,但也不会从此一蹶不振。
  
  

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