对这次打击，日军阵前指挥官源田在回忆录中写道：“我首先听到的是俯冲轰炸机撕人心肺的尖叫，然后是一颗击中目标的炸弹的爆炸声。闪光令人目眩，接着听到的第二次爆炸比第一次更响。一股炽热的气浪冲击着我。接着又是一次震荡，但晃得不怎么猛烈。随后是一阵令人惊奇的寂静，炮火的射击突然停止了。我站起来望了一下天空。敌机已不见踪影……几秒种内造成的破坏使我感到恐惧。舰中央升降机后面的飞行甲板炸了一个洞。升降机本身扭曲得像熔化的玻璃，掉到机库里。铁甲板卷成奇形怪状。甲板上的飞机翘起了尾巴，喷着青色的火舌，吐着黑烟。当我看着火势蔓延的时候，不由得泪流满面，害怕大火引起的爆炸会断送这艘航空母舰。”源田说的一点不差，“赤城”号飞行甲板上已是一片“惨不忍睹”的景象——机库里没有收好的鱼雷爆炸开来，爆烈的火球将大机库变成一座“呼呼”燃烧的大高炉，灭火器丝毫控制不了火势。作为预防措施，青木航长只好命令放水淹掉弹药库。

　　“加贺”号也遭到了同样的命运。第一颗炸弹在它的右舷爆炸；第二和第三颗砸开了舰首升降机，在舰桥的底下爆炸，使停着的飞机着了火，并且炸死了舰长和许多高级军官。第四颗炸弹则掉进了机库，引起炸弹和鱼雷的连锁爆炸。这艘航空母舰的速度开始减慢了。

　　这一次空袭，也把南云吓坏了，当他听见爆炸声时，已见另外两艘航空母舰起火了。而几秒钟之后，美军“约克城”号的俯冲轰炸机迅速结果了日军航空母舰“苍龙”号。同时，在“企业”号舰载机起飞后一个多小时才起飞的18架“无畏式”飞机，抄近道赶到日军舰队上空，也向日舰编队发起攻击，几分钟的快速袭击使日军的防卫陷于瘫痪。而“约克城”号的“无畏式”飞机没有一架受损。此役，美国海军以47架飞机的代价，消灭了日本帝国海军这支精锐的航空母舰突击舰队的3/4的力量。

　　遭袭后，“苍龙”号的火势已经变得不可控制了，在袭击结束之后不到20分钟，这艘航空母舰就被首先下令放弃。800名官兵沉到海底，许多人活活困死在机房里。

　　南云的旗舰“赤城”号也伤痕累累，它设法继续航行了20分钟后，动力越来越弱，被炸坏的飞机着火燃烧，火苗直往舰桥上窜。10时47分，南云听从劝告，不顾体面地从舰桥的一个窗口顺着绳子爬了下去。最后一个爬下来的是源田，他发现绳子已经烧着了，铁梯子烫手，他只好往下跳，结果摔坏了双脚。他躺在竹担架上，和几百名受伤的官兵一起，从甲板上转移到等候着的驱逐舰上。

　　当南云在上午11时之前将他的指挥旗转移到“长良”号驱逐舰上的时候，他还有完整的“飞龙”号以及两艘战列舰、3艘巡洋舰和12艘驱逐舰供他指挥。这使他有了反击美国特遣舰队的战斗机会。

　　6月4日上午，美国的特遣舰队和珍珠港的作战室都沉浸在欢庆胜利的气氛之中。正午前，“约克城”号的雷达发现“飞龙”号的俯冲轰炸机从西边飞来，相距它们还有约50英里。“约克城”号的战斗机驾驶员吸取了以前海战的教训，设法抢占了高度，在敌机发动进攻之前就击落了3架护航的“零式”战斗机和6架轰炸机。“约克城”号航空母舰上的枪炮手击落了另外两架还没有来得及投弹的“九九式”轰炸机。在垂直落下的6颗炮弹中，只有3颗击中目标。有一架飞机没有收住俯冲而炸毁了，一颗炸弹在飞行甲板上滚了一会儿，然后爆炸了，引起了火灾。

　　但这场大火不到一个小时就被扑灭了。l时45分，“约克城”号上轮机员重新烧着了锅炉，飞行甲板上的缺口也用木板补上了。巴克迈斯特舰长仍能让他的航空母舰以每小时20海里的速度行进。

　　接连的失败激怒了“飞龙”号上老资格的飞行员友永海军上尉，他坚持要用仅余的几架飞机出战，尽管他自己的飞机的油箱坏了，飞去就意味着飞不回来。

　　一小时后，友永率“九七式”鱼雷飞机分头向美军进攻，在桅顶的高度上，从四面八方向“约克城”号扑去。替这艘航空母舰护航的4艘重型巡洋舰采用了新战术：用重炮向前方海域发射炮弹，掀起一堵水墙。可是这个办法仍阻挡不住4个下定了决心的日本飞行员，他们冲过水墙，在离“约克城”号舰首不到457米的地方投下“长矛式”鱼雷，飞机掠过舰只时靠得很近，甲板上的炮手可以清晰地看见飞行员摇晃着拳头，以示愤怒。

　　两颗鱼雷击中了“约克城”号左舷，在油箱附近的舰壳上掀开两个大洞，并把舰舵轧住了。大量海水从洞口涌入，“约克城”号发生令人担忧的倾斜。不一会儿，抢险队报告：他们解决不了海水滔滔不绝流进来的问题，因为临时修补远远不能把水堵住。

　　巴克迈斯特估计母舰很快就要沉没，在下午3时前不久下令放弃。

　　后来证明巴克迈斯特作出放弃舰只的决定为时过早，就在他作出这个决定的时候，一小时之前起飞的10架“无畏式”飞机侦察小分队，在下午2时45分左右到达南云舰队剩下的那艘航空母舰的上空。这就是“飞龙”号。第16特遣队收到这个消息后，斯普鲁恩斯在3时30分将“企业”号调头迎风，出动另一批空袭力量，共24架俯冲轰炸机，包括“约克城”号上的10架“无畏式”飞机。这时，日军“飞龙”号上饥饿的飞行员们则在吃着甜米团子。当瞭望员大喊着“敌人的俯冲轰炸机来了”的时候，还没等司号员吹起警号，“无畏式”轰炸机就从晚霞中直扑过来。“飞龙”号立刻起了大火。几分钟后，袭击停止了。除损失3架轰炸机以外，所有的“无畏式”轰炸机均平安返回。“企业”号报告了他们在一天之内击沉了两艘航空母舰的辉煌战绩。

　　而日本的“长良”号则发出南云舰队最后一艘航空母舰被击沉的消息。电报说：“飞龙”号也遭袭击起火。

　　日本参谋部的成员紧闭着嘴巴，围着海图磋商了一个多小时，核查剩下的海军部队的部署。角田觉治海军少将率领的两艘航空母舰和一批重型巡洋舰，对荷兰港进行了第二次空袭后，正从北太平洋火速南下。近藤海军中将率领的1艘轻型航空母舰、2艘战列舰和4艘重型巡洋舰正从西面驶向中途岛；栗田海军中将率领的4艘重型巡洋舰和3艘水上飞机供应船从西北面全速驶往该岛。断后的是主力部队——巨型战列舰“大和”号、2艘较小的战列舰和1艘轻型航空母舰。如果这几支可怕的力量能够同南云剩下的2艘战列舰和3艘巡洋舰会合，仍将有希望赢得一场“海上决战”。为了集合分散的舰队，山本总司令当晚发出乐观的信号：“敌人舰队几乎被消灭，正往东撤退。”山本下令按计划在第二天占领中途岛。

　　南云接到了山本下午7时发出的命令：所有部队“立即接触敌人并将它们歼灭”。南云的舰队奉命立即改变航向，“参加夜间战斗”。

　　美军中途岛舰队指挥斯普鲁恩斯非常清楚山本的计划。他知道在夜间追逐南云遭到打击的部队，可能使他和弗莱彻在白天赢得的胜利前功尽弃。于是当他的最后一批轰炸机返回航空母舰的时候，他命令特遣舰队东撤，在黎明时回到面临威胁的中途岛的攻击距离之内。

　　山本焦急地等候同敌人接触的消息，一直等到午夜。他的参谋部现在担心的是，如果黎明时他们离中途岛的岸基飞机，或者离返回的美军航空母舰的舰载机太近，就会遭到屠杀。参谋部有人建议轰炸并占领中途岛，以便保全面子；但山本放弃这个计划，山本认为，这个方案太鲁莽了，但他也知道，要在海上同美国打赢这一仗更困难了。

　　6月4日夜晚，在珍珠港的尼米兹十分忧虑，他得知他的特遣舰队袭击了4艘日本航空母舰并使之起火的消息，表明他们胜利在望。贸然夜战是十分危险的，但精明的斯普鲁恩斯做对了，没有让舰队去冒这个险。

　　于是华盛顿白宫大楼和海军部被谨慎地守卫起来了。6月5日上午，华盛顿海军部向记者发布新闻：太平洋正在进行一场大规模海战，形势似乎对美国有利。

　　与此同时，远在太平洋海上的斯普鲁恩斯同太平洋舰队司令部一样，完全意料到了第二天上午将重新开始战斗。黎明时分，飞机从中途岛的环礁湖起飞，侦察敌人舰队。对于美国航空母舰上的飞行员来说，这是一个漫长的上午，是他们预料之中的战斗前的平静。从上午的侦察结果断定，敌人的所有的大舰队都在向西撤退，斯普鲁恩斯就命令出动轰炸机群去袭击这两艘巡洋舰。 但美国飞机没有找到它们。

　　美国海军在这个平静的一天中的主要活动是抢救“约克城”号。在营救“约克城”号的同时，斯普鲁恩斯计划利用极好的飞行天气再追踪敌人，但有迹象表明，日本人放弃了入侵中途岛的企图，正在全面撤退。

　　当然，山本还没有完全放弃希望，他认为如果美国舰队贸然西进到很远的地方，使日本舰队得以和威克岛出动的轰炸机群发动联合进攻，那么他仍能赢得胜利。但是斯普鲁恩斯又一次猜透了他的意图，除当天上午派出的一队俯冲轰炸机往西搜寻并炸毁前一天两艘受伤的巡洋舰外，未做大的举动。而西撤的日军也在没有遇到抵抗的情况下在阿留申群岛最西边的岛屿阿图岛登陆，俘虏了一小批阿留申的爱斯基摩人和气象站的10名工作人员。

　　日军同时占领了无人居住的一个小岛，并向国内吹嘘太阳旗在美国大陆上飘扬了。

　　虽然日本人攻占的岛屿，只是名义上的美国海岸，但仍使美国国内感到不安。于是，在日军登陆的第二天，美军命令第16特遣舰队北上，出动轰炸机群袭击被占领的岛屿，拔掉了这个令人尴尬的日本的新前哨站。这样，山本就失去了补救这次失败的最后机会。

　　这次中途岛附近的海战，标志着日本帝国末日的开始，这次战斗不仅破除了帝国海军从未失败的记录，而且使它损失了4艘航空母舰、1艘重型巡洋舰、2200名水兵、234架飞机和最好的海军飞行员。对于这次失败的责任，山本宣布：他要承担全部责任，不要去批评南云的舰队。说完走进自己的舱房，经受着胃痛的折磨，一连三天拒绝会见部下。在“长良”号上，南云严厉自责是自己造成了这次惨败，但被他的部下劝住没有自杀。

　　6月10日，东京的海军参谋本部努力掩盖他们失败的惨重程度，他们害怕公众的批评，害怕丢脸。广播电台播放了《海军进行曲》响亮的乐曲之后，广播员宣读了一份公报：日本已“成为太平洋上的最强国”，“一次战斗决定了”这场战争的胜败，在这次战斗中，帝国海军的1艘航空母舰被击沉，美国海军则损失了两艘航空母舰和120架飞机。

　　4天之后，当联合舰队返回柱岛锚地的时候，东京举行了灯笼游行，庆祝这次新的“胜利”，联合舰队是不宣而归的，没有说明为何少了4艘航空母舰，因为自从战争开始以来它们一直在海上，这次没有回来也没有人惦念。“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号和“飞龙”号上的幸存者没有休假，就被匆匆派到了日本和太平洋上的前哨基地；伤员是在夜间上岸的，然后被送往与外界隔绝的医院病房，不准和近亲会面。

　　分析家评价说，美国航空母舰在中途岛赢得胜利，一是靠美国海军情报机关顽强和严守秘密的作风，每个飞行员的勇敢，以及弗莱彻、斯普鲁恩斯冷静的战术判断和尼米兹大胆的战略谋划。二是日本人致命的“胜利”病也帮了忙。

　　海军上将金在评价美国这次胜利的意义时写道：“中途岛战斗是日本海军350年以来的第一次决定性的败仗。它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势。”

　　中途岛一战，是美军在太平洋战争中第一次取得的决定性胜利，此役扭转了太平洋盟军的不利局面。

　　当时美国面临的不利局面很多，诸如国内动员不顺、盟国在大西洋上损失惨重、德国在苏联南部节节胜利等。但美国的许多重要人物、海军绝大多数领导人，甚至还有陆军参谋部的部分人员，他们想以太平洋战争为筹码扩大反击成果。在这个战略决策中，麦克阿瑟提出，太平洋也有一个类似于丘吉尔所说的“柔软的下腹部”，认为从夏威夷—澳大利亚一线发动进攻，可攻破日本脆弱的南部防线，并摧毁日本设在新不列颠岛拉包尔和加罗林群岛特鲁克的主要基地。罗斯福赞同麦克阿瑟的战略计划，一方面决定让美国地面部队在1942年投入对敌作战，选定马歇尔将军的门生德怀特•艾森豪威尔来指挥北非战役。另一方面，在太平洋战场重新划定了战区界线，让尼米兹控制在所罗门群岛的行动，把麦克阿瑟的直接指挥权限制在进攻新几内亚的美国和澳大利亚部队。并制定了代号为“瞭望台”的战计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。负责制定这一计划的是美海军司令欧内斯特•金上将，他也看中了位于所罗门群岛南端的瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战、发起最终以日本本土为目标的反攻起点。

　　8月，美国海军和海军陆战队在瓜达尔卡纳尔岛及其邻近岛屿登陆。9月，麦克阿瑟的陆军和澳大利亚部队向布纳和新几内亚推进，拉开了盟军在西南太平洋反攻的序幕，开始了长达6个月的残酷的海、陆、空大战。

　　瓜岛，是瓜达尔卡纳尔岛的简称，位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地总面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿。岛上地势崎岖，森林密布，罕有人迹。

　　对于这个小岛，日本也要在这里做大文章，以雪中途岛惨败之耻，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。

　　到1942年9月，美日双方在南太平洋的兵力部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。

　　日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，军部位于新不列颠岛的拉包尔，司令百武中将，下辖13个大队，其主要任务是攻占莫尔兹比港。海军是在拉包尔组建的第8舰队，司令为三川海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。

　　在瓜岛，日军还有警备部队240人和施工部队2700人。并于1942年6月底，派遣施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。

　　日军动作迅速，先行上岛，修建机场。美军也不甘落后，在日军占领瓜岛和修建机场的同时，美军也制定了南太平洋反攻的计划。参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线上的重要基地新赫布里底和新喀里多尼亚，必须把夺取瓜岛及其附近的图拉吉岛作为执行“瞭望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。

　　这一作战计划由美太平洋战区所属南太平洋部队负责实施。

　　该部队下辖2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其他舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。

　　在日本瓜岛机场刚刚建成还未正式投入使用时，美陆战第1师约2万人分乘23艘运输船，由空中支援编队和护航编队掩护，于1942年8月7日向瓜岛和图拉吉岛驶去。

　　直接指挥这一登陆作战行动的是陆战第1师师长阿切尔•范格里夫特少将。

　　这一战对美军来说并不容易，其一，美军对瓜岛的情况了解甚少，岛上的地形只能从一张陈旧的航海图和一沓传教士拍摄的年深日久的照片及一部短篇小说中去判断；其二，由于连日大雨滂沱，运输船只不足，登岛部队装运的弹药只够维持10天左右，这对远离基地作战、后方补给极为不便的部队来说，是一个令人担忧的问题；其三，他们虽有庞大的舰队护送过海，但在登陆后相当长一段时间内却得不到海军火炮和作战飞机的掩护，登陆部队将处于孤立的境地。

　　显然，美军的行动，日军也一清二楚，在美军向瓜岛进军的同一天，第17军在海军舰队的掩护下，由新几内亚东北的拉包尔乘船向莫尔兹比港驶去。百武中将沾沾自喜地认为，只要海军能控制四周的海洋，陆军就能登陆成功。遗憾的是这位前线指挥官并没掌握战局的全部消息。他不仅不知道日本人正在瓜岛为海军建立机场一事，而且未得到任何关于日军在中途岛失败的消息。因为，日军中途岛惨败后，日军大本营深恐这次失败引起军队慌乱，严密封锁消息，相反，东京电台还大肆吹嘘占领了阿留申，击沉美舰2艘，击落美机120架的“赫赫战果”。百武完全轻信了这些美舰被击沉、美机被击落的无稽之谈，因而低估了美国人反攻的可能性。