文/ 王孟龙南开大学跨国公司研究中心特聘教授，英国《金融时报》特约撰稿人，危机管理专家

　　将社会领域的分权模式引入到企业之中，实行类似的“三权分立”，使大午集团建立了“甩手掌柜”的制度基础。

　　目前，河北大午农牧集团创始人孙大午的名片上已经没有了董事长的头衔，仅仅保留了一个监事长的职务。

　　从曾经忙忙碌碌的企业家，转型成为一个仅仅担负监理企业职责，放下担子认认真真研究学问，可以四处交流讲学的研究学者，孙大午走过了一段曲曲折折的路径。

　　被逼出来的甩手难题

　　大午集团是从一片荒弃的砖窑和坟包地上发展起来的民营企业。

　　1985 年，孙大午的妻子刘慧茹承包了这块荒地投资养殖业。经过几年发展，孙大午和妻子一起办起了大午农牧有限公司。

　　企业大了，面对方方面面的关系也复杂起来。但是军人出身，做事“认死理”的孙大午多少有些理想情结，这让他在市场“潜规则”面前遭遇了不少挫折。

　　一个例子可以说明大午这种不愿意同流合污的个性。

　　2000 年，南方一家公司决定常年要大午集团的产品，一次就要十个车皮，甚至货款先到。但“按惯例”，那家公司经理要每吨60 元的回扣，孙大午当场拒绝：“这样做买卖还不如妓女，表面上是在出卖商品，实际上是在出卖人品。”

　　自然，坚持个性的结果是企业没有得到利益，个人也饱受苦难。

　　除了个性原因，真正促使孙大午思考如何奠定百年基业，当好一个可以放心的“甩手掌柜”的还是对他触动最为深刻的两件事情：

　　2003 年7 月5 日，孙大午因涉嫌“非法吸收公众存款罪”被逮捕。同时被捕的还有他的两个弟弟：大午集团副董事长孙志华、总经理孙德华( 又名孙二午)，孙大午的妻子刘慧茹四处逃亡。

　　一时间群龙无首，企业的生产遭受重大打击，在建项目全部停工，1300名员工中就有500 人无活可干，放假回家了，大午集团首次出现大幅亏损。

　　身陷牢狱，孙大午时刻关心企业的安危。他思考最多的问题就是如何建立一个健康的企业运行机制--即使企业一把手离开了，企业仍然可以健康发展。为此，他很羡慕王石可以潇洒爬山的轻松。

　　另一个对孙大午触动很深的事件是私营企业的产权传承问题。

　　受孙大午融资事件的牵连，集团企业高管全部被关进了监狱，孙大午25岁的长子孙萌接替了父亲的董事长一职。

　　孙萌毕业于河北农大机电系不久，由于没有丰富的经验和足够的阅历，根本驾驭不了一个产值几亿的大企业。“我每天参加各种会议，接待机关来人，纯粹成了一个维持会长。”

　　这对企业而言是一个很危险的事情。出狱后的孙大午了解到这一切，给了他一个警醒：企业该如何选拔接班人？

　　如何能够安全地传承企业所有权？如何避免儿孙败家？这成了孙大午迫在眉睫需要解决的问题。但是，没有一条现成的经验可以借鉴。孙大午决定谋求一条新路子：将企业所有权、决策权、经营权分离。

　　“三权分立”的私企立宪

　　受到英国君主立宪制度的启发，孙大午发明了这种方式。大午集团“三权分立”的具体安排是：

　　企业产权由孙大午和妻子刘慧茹拥有，后代继承；决策权由董事会行使，但是没有所有权和经营权，必须尊重总经理的执行权，不能解聘总经理；总经理和分公司一把手组成的理事会则执行董事会决策，行使经营权。

　　其中最重大的区别在于企业的产权所有者尊重企业的独立性，没有权力干预经营及调动公司财产。为了保证这点，企业产权的所有者（包括家族成员）组成监事会，监事长世袭，对董事会、理事会进行监督，但不拥有决策权、经营权，也没有任免董事长、总经理的权力。

　　这样的安排在于保证了大午集团所有权作为一个整体的存在。后代虽能继承产权，但不能进行财产分割。对家族成员的安置是：有能力的去创业，没能力的去享福。

　　三权分立后企业的“新三会”将共同制定一部内部“宪法”，保证制度的顺利执行。这样做的目的最重要的是让真正对企业负责、有能力的人管理企业，而不是仅仅保障自己的产权利益。

　　2005 年2 月28 日，私企立宪付诸实施。下午4 点，在大午中学阶梯教室里，通过300 多名职工代表的选举，孙大午的弟弟、原总经理孙二午和孙大午妻子的侄女、原副总经理刘平分别当选集团董事长和总经理，董事会成员均由孙大午提名推荐，采取等额选举办法诞生新董事会董事15 名。

　　孙大午以集团第一届监事会监事长的身份主导了整个选举。

　　监事长以家族成员为主，兼顾外部交流和企业内部员工诉求。下属成员5 名：监事长孙大午，副监事长刘慧茹，还有集团顾问、原徐水县政协副主席崔世君，现任企业工会主席和集团秘书处处长。显然监事会是要成为一种代表--所有权和工人利益的代表。

　　新当选的总经理刘平感觉选举带来的最大变化是：以前只对上面的领导负责，现在不仅要对领导负责，更要对员工负责。如果后来者居上，到下届采取差额选举时，自己还能不能再坐在这个位置上就很难说了。

　　而选举前曾质问过孙萌凭什么当董事长的集团矿泉水厂厂长张欣更是服气，因为这样当干部不再是由谁说了算，要靠竞选。他向孙萌发出了挑战，4 年后“咱们一起竞争董事长”。

　　这一体制运营4 个月来，孙大午再没有参与过企业经营决策。他说：“他们干得很好。”

　　甩手的秘诀--“用人要疑，疑人要用”。

　　立宪制有一个疑问，因为董事会拥有决策权、理事会拥有经营权，监事会无权决策也无权任免董事长、总经理，那么企业产权的所有人如何保证自己的利益，当企业出现新权威的时候如何避免“尾大不掉”的局面？

　　孙大午已有答案。

　　从法律意义上看，家族企业的产权有明确归属，不存在争议，重要的是要保障家族企业的统一完整性问题，避免家族内部纠纷导致的企业破碎。

　　另一方面，产权细分应该同时包括继承权、收益权、处分权。对这三种权力做出合理的安排就可以解决问题：继承权、收益权可以保障后代享有继承和享受医疗、教育及基本收益，对于资产处分权，一部分分解交给董事会，基本要求是它只能处决企业当年盈利的总额和折旧部分。如果不盈利，即使放弃这部分，也不能处置变卖掉企业资产。这样安排的目的是促使董事会只能在递增积累方面作出最佳决策。而其余的大部分资产，是企业的老本和基业，谁也没有权力任意处置。

　　对产权的彻底分解，就从制度上对“三权”给予了最大限制：拥有所有权的不能独裁决策和调动企业整体资产；拥有决策权的又没有所有权和经营权；而拥有经营权的则必须执行好投资决策并接受监督。尤其董事会、董事长、总经理由选举产生，监事会就只对“两会两长”实施监督、审计、考核、组织换届选举；对违背企业“宪法”的操作可以弹劾，但绝不是想炒掉谁就炒掉谁--罢免董事长或总经理须经企业职工代表大会通过--所以“二长”不再是为某个家族打工。

　　这样的约束性就体现在“权力分割、相互制约”。避免个人专断企业命运，三权则要平行并立，都最大又都最小。

　　这样完全是出自于对企业经营安全性的担心：将企业交付自己的子女，道德方面没有风险，但是子女的能力不足以让孙大午放心；将企业交给职业经理人，能力得到了认可，但是又无法防御道德风险。

　　三权分立后，就可以妥善解决用人和疑人的矛盾。由于企业的实际经营管理者都是跟随自己多年打拼的内部员工，共同经历坎坷的过程已经将他们的利益与企业紧密地结合在一起，能力风险和道德风险都最小化；并且以竞选的方式产生企业实际领导者，企业上上下下的人也服气，管理相对容易。

　　成立监事会，就是孙大午所提倡的“用人要疑”：企业产权所有者要监督企业的健康发展，而不是甩手什么都不作为；而“疑人要用”则体现了大胆重用优秀经营管理者积极性的含义，只要制度上做出了合理安排，也就将企业经营者的道德风险降低至可以承担的范围。

　　孙大午的立宪在企业推广之后，开始的时候，他每隔两个月就要召开一次监事会联席会议，但是慢慢发现企业运行非常健康，后来就过渡到自己只看看财务报表，每年开一两次会议的状况。

　　一个例子可以说明。自从立宪制选举了新的企业经营者之后，“企业的公关费用明显比我管理的时候上升了，但是都是正常认可的范围，只要不损害企业的利益，我也就不作过问了”。

　　而孙大午也有了更潇洒的自由。目前他肩负多个名誉职称四处讲学，生活内容安排得非常充实。

　　从某种意义上讲，这也是个性人物孙大午与社会经济运行潜规则的一种妥协。

　　甩手放心的核心是激励机制

　　私企立宪多少与主流的股份制管理思想相悖，因为立宪后企业负有决策权的董事会、董事长，不是法人代表，也没有股权，他们凭什么对企业的生命承担责任？

　　这样的制度安排能解决董事长、总经理等高层团队的有效激励吗？

　　孙大午非常鲜明地表述了自己的观点：“我不认为股份制才是现代企业制度，不能按企业的性质、形式来划分企业的先进性。企业的先进性我认为就是四句话：产权清晰、组织机构健全、责任明确、奖罚分明。而企业能够凝聚众人积极性的核心就是激励机制。”

　　对于高层的激励，大午集团建立起了三大机制：

　　第一，个人收益与企业效益紧密挂钩。企业高管除每月工资外，他们还有以下收入：集团当年盈利总额的0.5% 提成、各自分管企业当年收益的

　　1.5% 奖励，其他福利方面还包括董事会成员可免费享受集团用车，他们及其家属短期旅游可乘飞机去国外，集团给予补贴；任职时间长的，退休后给予荣誉、养老。

　　第二，个人收益与员工收益紧密挂钩。大午集团对薪酬作了细分，企业高层的所有收入可高于普通工人的5 ～ 10 倍，最高可达15 倍；中层干部收入可高于普通工人2 ～ 5 倍。并且将提高工人工资和给国家纳税作为硬指标。因此工人收入提高了，干部的收入就相应提高。你想拿100 万，你至少让员工拿10 万。

　　第三，董事、董事长、总经理由职代会竞选产生。董事会的进入机制是：集团下属6 个独立法人子公司，每个子公司产生2 名董事，为12 名；另外，盈利大、人数多的子公司，可以增加1～3 名。这样既有平均分配，又照顾了效益好的企业。

　　退出机制是：每减少一个子公司，就减少2 名董事，企业倒闭了，它的董事席位自动消亡。董事、董事长、总经理，都由职工代表大会竞选产生。

　　职工代表资格：凡5 年以上的老工人，3 年以上的技术人员，班组长以上的干部，1 年以上的业务员，都可以成为职工代表，都有选举和被选举资格。因为这些人和企业的命运息息相关，所以选举标准公开、竞选公开、投票公开。

　　在任期间，董事2 年一换届，董事长、总经理4 年一换届。换届选举可以连选连任。而你受到弹劾，你的考核报告也会向职工代表公布。董事基本每2 年更换1/3，实施差额选举，以保持它的活力和连续性。

　　建立起这样的机制，也就凝聚了人心，人心齐自然泰山移。